2021中级经济法知识点：股份有限公司-设立

(一)设立方式

1. 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

2. 募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

【注意】其中发起人认购的股份不得少于公司股份总数的“35%”。

(二)设立条件

1. 发起人

2人-200人，其中须有“半数以上”(≥50%)的发起人在中国境内有“住所”。

【链接】有限责任公司股东人数为50人以下，可以为1人。

【注意】股份有限公司对发起人的人数有限制，对股东人数无限制。

2. 出资要求

	发起设立	募集设立
注册资本	注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购的股本总额”	注册资本为在登记机关登记的“实收股本总额”
限制条件	在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份

(三)募集设立程序

1.发起人认购股份(≥35%)

2.公开募集股份

(1)必须报经国务院证券监督管理机构核准;

(2)必须公告招股说明书，并制作认股书;

(3)必须由依法设立的证券公司承销，签订承销协议;

(4)必须同银行签订代收股款协议。

3.认股人缴纳股款

认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人“催缴”后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集。

4.召开创立大会

(1)发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

(2)发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

(3)创立大会应有“代表股份总数”“过半数”(>50%)的发起人、认股人出席，方可举行。

(4)创立大会作出决议，必须经“出席会议”的“认股人”所持表决权“过半数”(>50%)通过。

5.申请登记

董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。

6.认股人合法抽回股本

(1)未按期募足股份;(2)发起人在30日内未召开创立大会;(3)创立大会决议不设立公司。

上述情形认股人可以按照所缴股款+银行同期存款利息，要求发起人返还。